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2014/4/1 09:43
風險提示二：跨行業經營和以何為繼？
事件：
從餐飲到環保，湘鄂情的“不務正業”的議論之聲還未消停之時，隨著市場熱點行業的輪動，2014年年初，湘鄂情的觸角又再次從環保行業中跳脫至了目前A股最為搶手的概念題材――影視行業并購中。
3月8日，湘鄂情宣布收購北京中視精彩影視文化公司51%的股權，雙方約定，在中視精彩2014年凈利潤不低于5000萬元（含）的條件下，湘鄂情同意按中視精彩實際凈利潤以不低于10倍市盈率的價格，收購其不低于51%的股權，而此次交易，估計湘鄂情出資將不少于3.6億元。
此后不到4天，湘鄂情又再度以類似條件收購笛女影視傳媒（上海）有限公司51%股權，，據公告顯示，在笛女影視2014 年凈利潤不低于5000萬元（含）的條件下，按不低于10倍市盈率的價格收購，則預估其交易定價約為2.58億元人民幣。
點評：
1）面臨高額再融資風險
面對如此頻繁的跨行業并購，湘鄂情實際控制人孟凱曾在談及公司未來發展方向時指出，“公司將會努力轉型，力求在環保和文化領域做出新的成績，但也不會放棄上市公司，不會放棄餐飲實業，相比于資本運作，一定還會更專注于實業的發展。”
但事實上，不論是其收購的影視傳媒，還是環保新能源行業，都需要后續大量人力物力的持續投入。
影視傳媒并購背后，后續持續資金投入才是企業最為核心的難題，即使是影視傳媒公司橫向并購，后續也必須有持續資金投入，更不要提跨界收購了，對公司的現金流和整合能力都是巨大考驗。
對于湘鄂情而言，在餐飲市場遭受極大沖擊情況下，且在經歷主業巨虧后，再加之近一年來對不斷跨行業并購，顯然，湘鄂情目前賬面資金已經嚴重不足。
其最新一年財報顯示，2013年末賬上貨幣資金僅為8208.79萬元，應收賬款一項也僅4382.18萬元，兩者加起來僅為1.25億元，而近期公司僅笛女傳媒一項股權收購價格就高達2.58億元，幾乎是公司賬面可流動資金的3倍，更別說還有中視傳媒這單價值3.6億元的收購案也提上了日程。
顯然，以目前湘鄂情的財務狀況，若再不進行融資，公司自有資金就非常難以支撐近期兩次傳媒資產收購。
2）抽身餐飲，跨行經營前景非坦途
雖然孟凱曾公開表示湘鄂情不會放棄上市公司，也不會放棄餐飲行業，但據21綠靴資本記者獲悉，湘鄂情上市公司層面正計劃將餐飲資產從上市公司中剝離，湘鄂情這家原本頂著“餐飲第一股”頭銜的上市企業將徹底轉型為“環保+影視”類企業。
脫離自己熟悉的餐飲行業，跨行其他領域，而且還是同時跨行涉足兩個幾乎互不相干的行業，這無疑給企業帶來轉型風險加倍。
“環保我不懂。”孟凱在日前接受媒體采訪時也承認。
不過這位以餐飲“大廚”出身的湘鄂情董事長卻認為自己對于影視傳媒而言頗有經驗，因為其稱自己早在2003年便擔任過幾部電視劇的“出品人”。
但傳媒行業收購之后標的資產后續整合、發展也是一大難題。
一部電視劇或者電影是否成功會受到演員、排片、檔期等多種因素的影響，回報是無法預估的，風險很大。
整個影視行業呈現出非常明顯的“二八效應”，20%的影片賺走了80%的市場份額，大部分影視公司在短期內是無法實現盈利的。
據2013年影視行業的有關數據顯示，我國電視劇總產量1.5萬集，比最高峰時的2012年減少2000集。即便如此，真正能播出的電視劇也只有8000集左右，大量的電視劇處于“沉睡”狀態。
而之前發生在國內資本市場中的大多數跨界進入影視業的上市公司，除了影視公司整體借殼重組外，都是在原上市公司營收狀況不錯的前提下，才涉足有關影視行業領域，以期給予其業務布局以拓展。
中投顧問文化行業研究員蔡靈向21綠靴資本記者指出：“一方面，中小型影視企業管理不規范現象較為明顯，盈利不確定性較強，湘鄂情最終是否收購這兩家公司雖然還需依其2014年業績而定，目前不排除其2015年業績出現下滑的可能。另一方面，并購后由于管理層出現變動，影視公司核心團隊或出現嚴重流失現象，人才是影視公司發展的關鍵，若大量人才流失極不利于公司可持續發展，在整合過程中湘鄂情要注重人才的保留與培養，這都將給企業后續發展造成風險。”
風險提示三：多元化轉型另一面的“資產私有化”
事件：
隨著湘鄂情的夸行業并購，湘鄂情在轉型為“環保+影視”類企業的同時，據21綠靴資本記者獲悉，湘鄂情上市公司層面正計劃將餐飲資產從上市公司中剝離，而接盤者將正是湘鄂情董事長孟凱自己。
而孟凱本人則為了完成這一由自己一手創立的資產再度“私有化”，在2013年年初便開始數度減持所持股票，便疑為其私有化籌備有關資金。
2013年2月4日，孟凱打響減持第一槍，通過大宗交易以9.25元價格減持1000萬股。
一個多月后的3月14日至15日，孟凱一致行為人克州湘鄂情以8.97元價格，再度減持1000萬股。
在2013年7月，湘鄂情送股除權后，到2013年11月，由于其收購環保資產的概念發酵，其股價再度高企。11月15日，孟凱重新出手以5元（復權后10元）每股的價格減持2200萬股。
此后僅三天的11月18日，孟凱再度以5元每股價格減持1800萬股。
克州湘鄂情于2013年12月24日減持804萬股，每股價格5元。
除此之外，同年11月8日，孟凱更直接與關聯人進行股權轉讓，以每股5元價格將4000萬股全部出售，套現2億元。而前述股權二級市場減持及轉讓的全部套現金額已經高達6.22億元。
點評：
1）大股東歷次皆高點套現
早在此批孟凱首次套現之前的1月11日，湘鄂情發布公告稱擬10送10并派現0.8到2元的高送轉方案，受此影響隨后之前一直在6-7元價格徘徊的股價便開始大漲。
而對于2013年度的那批高轉送，湘鄂情亦經過一番苦心籌備。
據2013年3月13日，湘鄂情發布公告稱擬變更會計估計。為了客觀反映公司財務狀況，結合公司業務實際，公司將按受益期進行長期待攤費用的分期直線攤銷的辦法調整攤銷年限，而通過變更預計會增加2013年度凈利潤3700萬元。
但事實上一般公司很少會變更長期待攤估計這項。而公司就是通過延長攤銷時間，將報告期內攤銷數額減少，從而節省費用，起到調節利潤的目的。
而在其當年年報發布之后，一紙來自證監會的行政監管措施決定書也證明，湘鄂情還通過其他會計方式調節利潤。該措施決定書顯示，湘鄂情2012年度財務核算存在問題，包括：違反《企業會計準則》確認加盟費收入1480萬元，確認股權收購合并日前損益1556萬元，共影響當期損益3036萬元，占2012年度凈利潤28.09%。同時，公司向供應商收取采購返點1220萬元沖減營業成本，入賬依據不充分，財務基礎工作不規范。
受此影響，公司2012年實際應該調減營業收入1480萬元，凈利潤2669.92萬元，最終實現營業收入13.64億元，凈利潤8136.52萬元，同比減少12.63%。
顯然，如果此前披露凈利潤下滑的真實情況，湘鄂情最終或難以實現高轉送推高股價戲碼。
2013年下半年，其相繼收購環保資產的公告橫空出世，同樣在推高股價的同時，孟凱也又再次開始大幅減持。
2）餐飲資產上市“一圈游”
事實上，孟凱領導下的湘鄂情，一邊不斷高調進軍新興文化產業，一邊逐漸將老家當-餐飲資產逐步關停剝離。
1月23日，湘鄂情受到控股股東孟凱函件，稱建議根據公司2014年半年度財務報告，對于2014年上半年未能實現扭虧的酒樓業務公司（簡稱“標的公司”），由控股股東出資進行收購。
初步符合收購的標的為，北京志新橋、朝陽門、廣渠門、菁英等7家門店。21綠靴資本記者注意到，上述7家門店在餐飲行業興盛期間一直是公司盈利的主要來源，7家店2013年前三季度合計實現營業收入1.59億元，約占當季營業收入的25%，可謂上市公司最為核心餐飲資產。
若最終上述資產未能實現扭虧，則孟凱最終將通過其于2013年大量減持獲得的現金，將其購入自家口袋中來，繼而形同一輪新型“私有化”。
“餐飲企業一開始就不適合上市。”這是孟凱最近面對媒體采訪時說的一句話，在5年前其通過上市圈得資金之后，且孟凱在如今通過二級市場獲得高額的股票溢價后，這部分被目前認定為“非優質資產”而將被獲得低估值的餐飲資產正待“打折”回歸孟凱的自己的手中。
若上述事情一切按照計劃進行，則最終，于2009年成功將湘鄂情資本運作上市的孟凱，在3年后解禁減持恰逢行業低谷的巨大障礙下，成功通過層層并購運作，實現股價大幅變現，并最終用套現資金將昔日上市核心資產重新購入為自家資產，同時還控制了一家新型環保+文化傳媒資產的A股上市公司。